長城影視制作高價收購首映時代！

閱讀次數 [898] 發布時間 :2018-02-02

　  高溢價收購首映時代究竟會有什么樣的風險和隱患？

　　1月22日，長城影視制作發布公告，擬以10.59億元購買首映時代87.50%股權，標的資產全部股權估值為12.1億元。

　　這是長城影視制作一年來對首映時代的第二次收購。2017年4月，首映時代的股權價值為13.5億元。

　　瘋狂并購后的隱患

　　2014年，長城影視制作借殼江蘇宏寶正式登陸資本市場，之后公司立即開始了一系列并購。數據統計，三年多的時間長城影視制作收購的公司達十余家。

　　從2014年6月開始至今，長城影視制作分別在影視、廣告、旅游領域進行收購和布局。在廣告領域，長城影視制作先后收購了上海玖明廣告有限公司、上海微距廣告有限公司、上海勝盟廣告有限公司等；在影視制作的領域，公司收購了浙江光線影視策劃有限公司、浙江中影文化發展有限公司等；在旅游領域，公司收購了海鑫旅行社、鳳凰旅游、世茂旅行社等公司。

　　由于不斷的并購，公司的商譽從2014年的2.73億元增長到2017年9月末的12.79億元，商譽占總資產的比例也從19.7%上漲到37.3%。在商譽不斷增加的同時，公司收入大幅增長。數據顯示，2014-2016年及2017年前三季度，長城影視制作的收入為5.08億元、9.93億元、13.56億元、7.27億元，凈利潤分別為2.07億元、2.9億元、3.06億元、1.42億元。但收入大幅攀升的背后，凈利潤并沒有同比例上升，隨之而來的是盈利能力的不斷下降和資產負債率的不斷提升，公司凈利率從2014年度的40.69%下降到2017年三季度末的19.52%，資產負債率從35.43%大幅上升到76.22%。公司的經營風險在不斷增加。

　　三年的不斷收購已使公司從一家影視制作為主的公司轉型為廣告為主的公司。2016年年報顯示，公司影視制作收入占比為27.59%，廣告收入占比為70.26%，是收入最大的一塊。

　　收購淄博長城的真實動機

　　長城影視制作2017年12月8日發布公告，擬采用現金方式收購控股股東長城集團持有的淄博長城83.34%股權。

　　截至2017年9月30日，淄博長城評估值為1.9億元，據此確定淄博長城83.34%股權的轉讓對價為1.58億元。

　　淄博長城主要業務模式為，作為影視基地為外部劇組提供場租、服裝道具、攝影棚等服務，以及吸引游客為其提供旅游服務，2016年度收入664萬元，凈利潤42萬元，2017年1-9月分別為470萬元和-84萬元，2017年9月30日的貨幣資金只有26萬元。

　　目前的淄博長城財務狀況虛弱，而且報表疑點很多，在審計報告中可以看到，公司2016年凈利潤42萬元，但是經營活動凈現金流是-8781萬元；2017年1-9月公司凈利潤-84萬元，但是經營活動凈現金流是9615萬元。公司利潤表和現金流量表完全不成比例。從公司成立時間和財務報表可以看出，目前淄博長城處于起步階段，營收和凈利潤都很小，未來的不確定性很高。長城影視制作為什么要在這個時點高價收購公司呢？

　　2018年1月23日，長城影視制作公告稱，截至公告日，控股股東長城集團質押上市公司3000萬股，占其所持股份比例的15.49%。控股股東在過去四個月的時間進行了五次以上的股份質押。由此可以看出，控股股東一直處于資金緊張狀態。

　　控股股東資金緊張的事實、淄博長城財務的脆弱、長城影視制作不斷攀升的資產負債率，這些信息聯系在一起不得不讓人懷疑這筆交易的真實動機，收購的目的到底是因為業務所需，還是為大股東現金輸血呢？

　　高溢價收購首映時代

　　2018年1月23日，長城影視制作發布公告，擬以發行股份及支付現金相結合的方式，購買樂意傳媒以及韓偉、顧長衛、蔣雯麗等6名自然人股東合計持有的首映時代87.50%股權。

　　截至2017年8月31日，首映時代評估值約為12.1億元，對應87.5%股權的交易對價為10.59億元。

　　此次交易中，首映時代100%股權凈資產賬面值為6932萬元，評估增值為11.68億元，增值率高達1646.67%。

　　此次交易，長城影視制作現金支付金額為2.2億元，股份支付的金額為8.39億元。發行股份的數量為9197萬股，占目前長城影視制作的總股本5.25億股的17.52%。

　　著名導演顧總系首映時代股東及核心人員，蔣雯麗、馬思純亦為其股東及全約藝人。

　　早在2016年12月，長城影視制作就披露了擬收購首映時代、德納影業的預案。當時公司計劃作價13.5億元收購首映時代100%股權，另以5.45億元作價收購德納影業100%股權。經過一系列變故后，長城影視制作于2017年9月向證監會申請終止審核舊方案。

　　目前，首映時代股東為樂意傳媒、韓偉、長城集團、顧長衛、蔣雯麗、顧長寧、馬思純、蔣文娟，持股比例分別為40.84%、13.07%、12.50%、12.13%、8.40%、7.00%、4.66%、1.40%。

　　顧長寧與顧長衛為堂兄弟關系，蔣雯麗是顧長衛妻子，也是知名影視演員，蔣雯娟與蔣雯麗為姐妹關系，馬思純是蔣雯娟的女兒，為影視演員。公司真正的目的可能是把優秀的導演和明星通過股權的形式長期留在公司，因此，明星長期的忠誠度將是這筆收購至關重要的關鍵。